歌力思關于以集中競價交易方式回購股份預案

9月10日消息，關于“歌力思關于以集中競價交易方式回購股份預案”歌力思公司今日發(fā)布公告。

以下為公告全文：

證券簡稱：歌力思 公告編號：臨 2018-035

深圳歌力思服飾股份有限公司

關于以集中競價交易方式回購股份預案

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

? 擬回購的規(guī)模、價格前提、期限等基本情況：

回購資金總額不低于人民幣 5000 萬元，不超過人民幣 2 億元；結合公司近期股價，回購股份的價格為不超過人民幣 21.00 元/股；回購的期限為自股東大會審議通過之日起 6 個月內(nèi)。

? 相關風險提示：

1、公司股東大會未審議通過回購股份預案的風險；

2、公司股票價格持續(xù)超出回購方案披露的價格區(qū)間，導致回購方案無法實施的風險；

3、本次回購不會對公司的經(jīng)營活動、財務狀況和未來重大發(fā)展產(chǎn)生重大影響，不會影響公司的上市地位。

一、回購預案的審議及實施程序

（一）董事會審議情況：

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司回購

社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關于上市公司以集中競價交易方式回購股份

的補充規(guī)定》及《上海證券交易所上市公司以集中競價交易方式回購股份的業(yè)務

指引（2013 年修訂）》等法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及《公司章程》

的有關規(guī)定，深圳歌力思服飾股份有限公司（以下簡稱“公司”）基于對公司未來持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的信心和對公司股票價值的合理判斷，結合公司的財務狀況，公司于 2018 年 9月 10 日召開第三屆董事會第八次臨時會議審議通過了《關于以集中競價交易方式回購股份的議案》。公司擬以自有資金不低于人民幣 5000 萬元，不超過人民幣 2 億元�；刭彶糠稚鐣�公眾股份（以下簡稱“本次回購”），回購的股份將予以注銷，并相應減少注冊資本�；刭徠谙逓楣蓶|大會審議通過之日起6個月內(nèi)。

（二）本回購股份預案尚需提交公司股東大會以特別決議方式審議通過后方可實施。

（三）上市公司回購預案尚須取得債權人同意。

二、回購預案的主要內(nèi)容

（一）回購股份的目的。

鑒于近期股票市場出現(xiàn)較大波動，同時公司股價出現(xiàn)下跌，公司認為目前公司股價不能正確反映公司價值，不能合理體現(xiàn)公司的實際經(jīng)營狀況，為彰顯對公司未來發(fā)展前景的信心及對公司價值的高度認可，維護廣大股東利益，增強投資者信心，公司董事會決定以自有資金回購公司部分社會公眾股股份。公司本次回購股份將依法注銷，相應減少注冊資本。

（二）擬回購股份的種類。

本次回購股份的種類為公司發(fā)行的人民幣普通股（A股）。

（三）擬回購股份的方式

通過上海證券交易所股票交易系統(tǒng)以集中競價交易方式回購公司股份。

（四）擬回購股份的數(shù)量或金額

本次回購資金總額不低于人民幣 5000 萬元，不超過人民幣 2 億元。如以回購資金總額上限 2 億元、回購價格上限 21.00 元/股測算，預計回購股份數(shù)量約為 952.38 萬股，約占公司目前總股本 337,002,965 股的 2.83%，具體回購股份的數(shù)量以回購期限屆滿時實際回購的股份數(shù)量為準。

（五）擬回購股份的價格

結合近期公司股價，本次擬回購股份的價格擬為不超過 21.00 元/股。具體回購價格根據(jù)綜合公司二級市場股票價格、公司資金狀況確定。

若公司在回購期內(nèi)發(fā)生派發(fā)紅利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本等股本除權、除息事項，自股價除權、除息日起，相應調(diào)整回購價格上限。

（六）擬用于回購的資金來源

本次回購股份的資金來源為公司自有資金。

（七）回購股份的期限

回購期限為自股東大會審議通過回購股份方案之日起六個月內(nèi)。公司將根據(jù)股東大會和董事會授權，在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機做出回購決策并予以實施。公司不得在下列期間回購股份：

1、公司定期報告或業(yè)績快報公告前 10 個交易日內(nèi)；

2、自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或者

在決策過程中，至依法披露后 2個交易日內(nèi)；

3、中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

（八）本次回購股份對公司經(jīng)營活動、財務狀況及未來重大發(fā)展影響的分析

截至 2018 年 6 月 30 日，公司總資產(chǎn)為 3,489,649,872.82 元，貨幣資金金額 828,406,285.88 元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為 2,247,814,703.76 元，資產(chǎn)負債率（合并口徑）26.18%。假設本次最高回購資金 2 億元全部使用完畢，回購資金約占公司截至 2018年 6月 30日總資產(chǎn)的 5.73%、歸屬于上市公司的股東凈資產(chǎn)的 8.90%。根據(jù)公司目前經(jīng)營、財務及未來發(fā)展規(guī)劃，公司認為使用不低于人民幣 5000 萬元，不超過人民幣 2 億元實施股份回購，不會對公司經(jīng)營活動、財務狀況和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，不會影響公司的上市地位。

（九）獨立董事關于本次回購股份方案合規(guī)性、必要性、可行性等相關事項的意見。

1、公司本次回購股份符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規(guī)定》、《上海證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份業(yè)務指引（2013修訂）》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，董事會會議表決程序符合法律、法規(guī)和公司章程的相關規(guī)定。因此，我們認為，公司本次回購股份合法合規(guī)。

2、公司本次回購股份的實施，有利于增強投資者對公司未來發(fā)展前景的信心，提升對公司的價值認可，維護廣大投資者利益，公司本次股份回購具有必要性。

3、公司本次回購股份資金總額不低于人民幣5000萬元，不超過人民幣2億元，資金來源為自有資金，不會對公司的經(jīng)營活動、財務狀況及未來重大發(fā)展產(chǎn)生重大影響，不會影響公司的上市地位。

因此，我們認為，本次回購股份是可行的。綜上所述，我們認為公司本次以集中競價回購股份合法合規(guī)，具備可行性和必要性，符合公司和全體股東的利益，我們認可本次回購股份并同意將該事項提交公司股東大會審議。

（十）上市公司控股股東、合計持股 5%以上的股東及其一致行動人（以下簡稱大股東）、董事、監(jiān)事、高級管理人員（以下簡稱董監(jiān)高）在董事會做出回購股份決議前六個月內(nèi)是否買賣本公司股份，及其是否與本次回購預案存在利益沖突、是否存在內(nèi)幕交易及市場操縱的情況說明。

經(jīng)自查，本公司在董事會做出回購股份決議前六個月內(nèi)，公司控股股東、合計持有 5%以上的股東及其一致行動人以及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在買賣公司股份的情形，亦不存在單獨或者與他人聯(lián)合進行內(nèi)幕交易及操作市場的行為。

三、回購方案的不確定性風險

（一）本次回購股份預案尚需提交股東大會以特別決議形式審議通過，存在未 能獲得股東大會審議通過的風險；

（二）本次回購存在回購期限內(nèi)公司股票價格持續(xù)超出回購方案價格區(qū)間，導致回購方案無法順利實施的風險；

（三）若對公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生或公司董事會決定終止本次回購方案等事項發(fā)生，則存在回購方案無法順利實施的風險；

（四）本次回購方案需征詢債權人同意，存在債權人要求公司提前清償債務或要求公司提供相應擔保的風險。

公司將根據(jù)回購事項進展情況及時履行信息披露義務，敬請投資者注意投資風 險。

特此公告。

深圳歌力思服飾股份有限公司董事會

2018年 9月 11日