收購了德國時裝品牌申請破產(chǎn)保護 歌力思的這筆買賣到底值不值

隨著中國服裝公司的海外并購越來越多，持幣待購的中國公司們要怎么做？

去年9月才收購了德國女裝品牌Laurèl在中國內(nèi)地的設(shè)計權(quán)、使用權(quán)和所有權(quán)的深圳公司歌力思收到了一個消息：因債務(wù)重組未果，11月14日，Laurèl德國母公司申請進入破產(chǎn)重組階段。

Laurèl是深圳女裝品牌歌力思在2015年5月上市后收購的第一個品牌，歌力思在11月初北京太廟舉行時裝秀上，也把Laurèl帶到了秀場。

Laurèl品牌曾經(jīng)隸屬于和Hugo Boss、Joop！并稱為德國三大奢侈品集團之一的Escada，但通過一次管理層收購后，這一誕生于慕尼黑的品牌從2004開始獨立經(jīng)營。

歌力思拍攝廣告中

此前據(jù)《女裝日報》報道，Laurèl還于去年9月和深圳東方時尚資產(chǎn)管理有限公司達成過收購協(xié)議。該協(xié)議要求其債權(quán)人同意22%債券面值的投資回報，且放棄 2016年9月1日前的債券利息，并延期支付 2016年11月16日至 2017年6月30日的利息。但第一次債權(quán)人會議的表決沒達到法定人數(shù)，而原定于11月14日的會議也取消了。

從種種信息看來，Laurèl尋求收購的意向其實很明確，它常年處于財務(wù)壓力之下，其2015財年的運營收入損失了240萬歐元、銷售額又環(huán)比下跌10.5%至365萬歐元。在標(biāo)的業(yè)績低迷時出手本通常是兼并的好時機，但事情顯然已經(jīng)變得更為復(fù)雜。收購一年后，Laurèl近日在官網(wǎng)公布公告，稱公司的戰(zhàn)略重組投資已經(jīng)取消。公告提到了曾經(jīng)的可能性戰(zhàn)略投資者——深圳東方時尚資產(chǎn)管理有限公司也將取消投資，Laurèl將迫于負債無法到期償付，向慕尼黑地方法院申請了保護程序。

去年9月，歌力思是通過出資1118萬歐元收購了東明國際投資（香港）100%的股權(quán)，連帶成功收購了東明國際投資（香港）所擁有的Laurèl在中國內(nèi)地地區(qū)的設(shè)計權(quán)、使用權(quán)和所有權(quán)。這項收購達成后，歌力思CEO夏國新曾表示，將幫助Laurèl未來3年在中國拓張獨立門店100家，打通中國市場。

據(jù)知情人士向界面新聞透露，收購協(xié)議達成前，多家公司和Laurèl方面進行了接觸，在收購前，Laurèl有一部分負債的情況，但在當(dāng)時，品牌在經(jīng)營上還沒有出現(xiàn)這么劇烈的動蕩。

“一般來說，歐洲公司都是有債務(wù)的，但Laurèl的基因還算優(yōu)良，而公司變換股東也很平常，近期Laurèl在俄羅斯市場的下滑，可能與此次事件有關(guān)。當(dāng)然這和全球市場都有關(guān)系�！鄙鲜鲋�情人士稱。

據(jù)悉，傳統(tǒng)海外收購使用的是EBITDA收購方式。EBITDA多被私人資本公司使用來計算經(jīng)營業(yè)績，尤其適用于對那些需要再融資的賬面虧損企業(yè)進行評估分析，一度廣受歡迎，但它也存在弱點，就是很容易把投資者的注意力從高額債務(wù)和費用支出上引開。

但這可能并不意味著歌力思將血本無歸。值得注意的是，歌力思對Laurèl的收購是雖然通過股權(quán)購買完成，但它得到的主要是其在華地區(qū)的資產(chǎn)所有權(quán)。資產(chǎn)收購相對股權(quán)收購的優(yōu)點在于調(diào)查范圍小，只要確認(rèn)資產(chǎn)歸屬和資產(chǎn)本身的價值即可。

從《深圳歌力思服飾股份有限公司關(guān)于公司收購資產(chǎn)的公告》中可以看到，歌力思用于收購的1180萬歐元中，用于Laurèl的部分為850萬歐元，其余268萬歐元都會支付給東明國際投資（香港）100%的股權(quán)持有人馮維平。合同生效后，歌力思派駐了接管人員去往香港管理東明國際，而Laurèl往后在中國已經(jīng)注冊的、擬要注冊的、申請注冊的、擬要修改的一切商標(biāo)等權(quán)限都被歌力思買斷。

此前在和界面的采訪中，歌力思董事、副總經(jīng)理兼董事會秘書藍地表示，Laurèl全球設(shè)計、運營等資源都將和歌力思共享，本土品牌的設(shè)計能力也許也會因此而得到培訓(xùn)，這是歌力思得到的直接好處。

另外，2016年1月，已經(jīng)為歌力思全資子公司的東明國際還對香港唐利國際控股有限公司進行了65%的股權(quán)投資，以獲得了美國品牌Ed Hardy在大中華區(qū)的品牌所有權(quán)。

“近年國內(nèi)公司紛紛對境外資產(chǎn)拋出橄欖枝，這也是中國鼓勵對外投資的一個方向。Laurèl是歌力思第一個收購項目，比較謹(jǐn)慎，只收購了中國內(nèi)地的權(quán)限，Ed Hardy則擴大為了收購大中華區(qū)，最新收購的法國品牌IRO則是全球收購，這樣的決策是對的，并購本就是收益與風(fēng)險并存，品牌們應(yīng)該多去看公司全球的業(yè)務(wù)是否都在健康經(jīng)營，而不光是在中國。”前述知情人表示。

Laurèl門店

Laurèl官網(wǎng)首頁

Laurèl申請破產(chǎn)保護公告

其實企業(yè)申請破產(chǎn)也不全會以資產(chǎn)清算當(dāng)成核心，重整也可以是重要內(nèi)容。了解德國破產(chǎn)法后，會發(fā)現(xiàn)其對企業(yè)的處理做法相比美國等國來講更加靈活，它規(guī)定破產(chǎn)企業(yè)可以全部讓渡資產(chǎn)，也可以通過讓公司繼續(xù)存在而利用將來的利潤償債。目前，我們尚不知道Laurèl德國使用了哪種方式。但隨著德國方面的申請破產(chǎn)，中國區(qū)的經(jīng)營自由度可能會有不同。

上海大邦律師事務(wù)所高級合伙人、知識產(chǎn)權(quán)律師游云庭對界面表示：“（這樣的情況）未必是被坑了，相反限制會更小。雖然對方申請破產(chǎn)了，但如果已經(jīng)支付了合同對價，比如授權(quán)金的話，那么在原協(xié)議內(nèi)繼續(xù)使用這個品牌、設(shè)計和改變，理論上都是可以的。有時候品牌方會給合作者很多很多限制，如果破產(chǎn)后不再指手畫腳，對于被授權(quán)人來說反倒是個利好消息。當(dāng)然，破產(chǎn)后的品牌在商業(yè)上美譽度已經(jīng)沒有了，消費者是不是買賬就說不準(zhǔn)了�！�

面對此事的后續(xù)影響，知情人透露：“德國Laurèl目前的業(yè)務(wù)還在正常運營，德國Laurèl與中國Laurèl在設(shè)計研發(fā)上還會持續(xù)保持交流合作，這與德國Laurèl的股東變動沒有直接關(guān)聯(lián)。歌力思公司擁有Laurèl在中國的所有權(quán)，目前運營健康穩(wěn)健，增速較快。中國和德國兩個市場未來仍然可以保持良好的合作。”

而根據(jù)距離今日最新的股市研報顯示，光大證券報告稱Laurèl品牌實現(xiàn)收入1381萬元，它目前已經(jīng)在中國新開了7家直營店，1家分銷店，計劃明年上半年門店數(shù)量增至20家，該品牌需要公司自己搭建設(shè)計研發(fā)團隊以及渠道建設(shè)、投入較大，預(yù)計2017年實現(xiàn)盈虧平衡。

近年來，越來越多謀求轉(zhuǎn)型的中國公司收購海外品牌，上海良棲品牌管理有限公司創(chuàng)始人程偉雄認(rèn)為，由于歐洲相當(dāng)多時尚公司都并非上市企業(yè)，財務(wù)狀況不透明，中國公司在收購前需要更加小心。

除了更仔細認(rèn)真的盡職調(diào)查，中國公司在收購前也可以借助專業(yè)的投資公司之力，慢慢積累經(jīng)驗。歌力思在今年收購IRO時就借助了更專業(yè)的投資機構(gòu)復(fù)星集團之手實現(xiàn)了間接收購，復(fù)星集團董事長郭廣昌對界面說，“資本運作經(jīng)驗對于任何一家上市公司都非常重要，可以有效提升企業(yè)的競爭力和持續(xù)發(fā)展能力。越來越多中國服裝企業(yè)聯(lián)合類似復(fù)星一樣的專業(yè)投資機構(gòu)進行海外收購，專業(yè)投資機構(gòu)的資本運作能力和海外并購經(jīng)驗正是多數(shù)傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)公司所需要的�！�