百圓褲業(yè)跨界并購開啟資本盛宴 晉企有何啟示？

         誰是近期最熱門的上市公司?答案是百圓褲業(yè)。7月中旬，停牌3個月的百圓褲業(yè)復(fù)牌，股價至7月末創(chuàng)下95%的漲幅，躥升之勢令“小伙伴驚呆了”。

　　引發(fā)市場熱炒的是一宗廣受關(guān)注的并購案。7月17日，百圓褲業(yè)宣布重組計劃，以10.32億元的交易價格，收購跨境出口零售電商環(huán)球易購100%的股份。并購重組+電子商務(wù)，這樣的熱點題材組合讓上市公司的股票炙手可熱。

　　熱鬧背后，人們想了解的是，一家立足國內(nèi)的傳統(tǒng)服裝企業(yè)，為何并購一家市場在境外的電商企業(yè)?從山西資本市場看，這次資本運(yùn)作將產(chǎn)生怎樣的效應(yīng)?

　　跨界并購開啟資本盛宴

　　百圓褲業(yè)是山西省一家以經(jīng)營褲子為主的民營企業(yè)。2011年，公司成功登陸A股中小板。今年4月初，百圓褲業(yè)宣布因籌備重大資產(chǎn)重組事項而停牌。7月17日，謎底揭曉，來自深圳的環(huán)球易購成為并購標(biāo)的，首次進(jìn)入投資者視野。

　　環(huán)球易購是國內(nèi)領(lǐng)先的跨境出口零售電商之一，屬于自營型外貿(mào)B2C(企業(yè)對個人客戶)企業(yè)。目前，環(huán)球易購擁有服裝類、3C電子產(chǎn)品類等多個自建垂直B2C電商平臺，主要采用買斷式自營方式運(yùn)營，直接面對美國、加拿大、英國等全球200多個國家和地區(qū)的終端消費者，盈利來源主要是產(chǎn)品銷售收入。

　　反觀百圓褲業(yè)，則是一家傳統(tǒng)的服裝品牌運(yùn)營商，商業(yè)模式以品牌加盟為主。截至今年3月底，公司擁有直營、加盟門店1615家，其中加盟店有1408家，網(wǎng)絡(luò)覆蓋全國28個省、市、自治區(qū)。

　　跨界，成為人們對該起并購的第一印象。

　　按照百圓褲業(yè)公布的草案，該公司將以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，購買環(huán)球易購100%的股權(quán)，股份發(fā)行價格為14.30元/股;同時，向特定投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金1.5億元，用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、重組相關(guān)費用及補(bǔ)充環(huán)球易購運(yùn)營資金。本次重組完成后，環(huán)球易購將成為百圓褲業(yè)的全資子公司。

　　對于本次并購，部分券商機(jī)構(gòu)表示看好。

　　華鑫證券發(fā)表研報稱，百圓收購跨境電商可加大對線上銷售的重視程度，打造上市公司線上線下資源聯(lián)動和內(nèi)銷跨境協(xié)同的服裝立體零售生態(tài)圈，從而突破國內(nèi)市場的銷售瓶頸。

　　在二級市場，本次并購的電商概念也引發(fā)了資本狂歡。

　　最近幾年，當(dāng)當(dāng)網(wǎng)、蘭亭集勢、唯品會、聚美優(yōu)品等境內(nèi)電商企業(yè)接踵進(jìn)入境外資本市場，尤其今年京東商城在納斯達(dá)克上市，阿里巴巴即將登陸紐交所并成為今年全球最大的IPO(新股首次公開發(fā)行)。優(yōu)秀的中國科技企業(yè) “墻外開花”，讓不少內(nèi)地股民感到遺憾。而百圓褲業(yè)并購環(huán)球易購，有望在A股形成第一只電商概念股，讓投資者有機(jī)會分享電商企業(yè)的成長價值。因此，盡管質(zhì)疑聲不斷，本次并購仍然受到資本市場的熱捧，百圓褲業(yè)股價從15元漲到最高30.78元，成為7月份第一牛股。

　　而環(huán)球易購也將因資本 “點金術(shù)”實現(xiàn)價值提升。本次并購中環(huán)球易購凈資產(chǎn)評估價值達(dá)10.45億元，以2013年利潤3000萬余元為基準(zhǔn)，估值相當(dāng)33倍的市盈率。

　　為何選擇環(huán)球易購

　　并購帶來的股價提升，吸引市場人士更多地追問本次并購的意圖與前景。

　　百圓褲業(yè)一位不愿透露姓名的高層人士表示，公司發(fā)起本次并購的最直接目的，是通過資源整合，扭轉(zhuǎn)近幾年的盈利下滑態(tài)勢，通過引進(jìn)優(yōu)質(zhì)標(biāo)的資產(chǎn)并表增厚上市公司業(yè)績。

　　2011年底開始，國內(nèi)紡織服裝行業(yè)景氣度開始下降。原材料、勞動力成本和店鋪租金上漲，消費終端購買力持續(xù)低迷，庫存增長壓力難以緩解，終端利潤下降。與此同時，電子商務(wù)的發(fā)展對線下銷售網(wǎng)絡(luò)造成一定沖擊。在此背景下，百圓褲業(yè)不可避免地遭遇與同行類似的店面收縮和利潤下滑。2012年，公司實現(xiàn)凈利潤5237萬元，同比下降23.78%;2013年，實現(xiàn)凈利潤3149萬元，同比下降40%;進(jìn)入2014年，公司經(jīng)營更是壓力重重。

　　在此背景下，通過并購來提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，成為百圓褲業(yè)的選擇。而跨境電商交易近年呈現(xiàn)的快速發(fā)展態(tài)勢，使環(huán)球易購進(jìn)入百圓褲業(yè)的視線。

　　據(jù)了解，環(huán)球易購近年來保持高速增長，2013年實現(xiàn)銷售收入4.66億元，相比上年增長135%。今年第一季度，公司已實現(xiàn)超過2億元銷售收入，同比增速超過100%。在本次并購中，環(huán)球易購承諾2014～2017年度實現(xiàn)的凈利潤不低于人民幣6500萬元、9100萬元、1.26億元、 1.7億元，這對于2013年凈利潤為3149萬元的百圓褲業(yè)來說，將是增強(qiáng)持續(xù)盈利能力的利好。

　　除了扭轉(zhuǎn)頹勢的因素，市場人士將此次并購解讀為傳統(tǒng)企業(yè)向電商的轉(zhuǎn)型。但記者在采訪中了解到，下此結(jié)論為時尚早。

　　在并購草案中，百圓褲業(yè)稱，重組完成后，公司可直接利用環(huán)球易購的平臺資源和用戶資源開展其跨境線上業(yè)務(wù)，未來將積極擁抱互聯(lián)網(wǎng)，打造線上線下資源聯(lián)動、內(nèi)銷跨境協(xié)同的服裝立體零售生態(tài)圈。但實際上，傳統(tǒng)企業(yè)向互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)轉(zhuǎn)型要受諸多條件制約。從此次并購的雙方看，目標(biāo)消費群體有明顯差異，百圓褲業(yè)定位于國內(nèi)25歲-55歲的中等收入中青年人群，而環(huán)球易購的主要客戶是具有互聯(lián)網(wǎng)消費觀念的國外年輕群體。而從百圓褲業(yè)看，標(biāo)的資產(chǎn)的互聯(lián)網(wǎng)基因要注入加盟商為主的運(yùn)營體系，打通線上線下，優(yōu)化供應(yīng)鏈，也不是一朝一夕所能完成。

　　也正因此，本次交易呈現(xiàn)外延式并購、內(nèi)涵式發(fā)展的特征。正如百圓褲業(yè)高層人士認(rèn)為，并購對產(chǎn)業(yè)鏈整合的作用暫未顯露。從效果看，發(fā)生的是“物理變化”而非“化學(xué)變化”。并購之后，傳統(tǒng)業(yè)務(wù)與環(huán)球易購的電商業(yè)務(wù)將齊頭并進(jìn)。

　　晉企該從中學(xué)什么

　　雖然目前還無法準(zhǔn)確預(yù)測這起并購能否成功，但僅從并購方案來看，百圓褲業(yè)的種種理念還是值得省內(nèi)企業(yè)借鑒。

　　企業(yè)上市后，如何用資本市場平臺解決自身發(fā)展遇到的問題?百圓褲業(yè)帶來了生動的一課。在服裝行業(yè)的低谷，百圓褲業(yè)選擇用并購重組打開企業(yè)的發(fā)展空間，實現(xiàn)自身的迅速擴(kuò)張。記者注意到，在并購方案中，百圓褲業(yè)的收購價格為10.32億元，但其中有9.72億元是以發(fā)行股份對價支付，現(xiàn)金支付僅需 0.6億元。同時，本次并購案還向特定投資者非公開發(fā)行股票配套募資1.5億元，用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、重組相關(guān)費用等。這正是上市公司的“并購力”。作為并購主體，由于能發(fā)行股份支付交易對價，上市公司天然具有高對價能力和撬動更多資產(chǎn)的收購能力，可以少用甚至不用現(xiàn)金，對另一家公司進(jìn)行高效并購。

　　金融專家、山西證監(jiān)局局長孫才仁把企業(yè)通過并購實現(xiàn)快速擴(kuò)張喻為“乘電梯”，把自我積累式的發(fā)展方式喻為“爬樓梯”。今年以來，監(jiān)管層放寬并購重組審批的消息不斷傳出，在制度紅利下，A股上市公司有望迎來外延式并購的浪潮。在此形勢下，山西上市公司完全可以用好自己的 “并購力”，在主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)更替的背景下，圍繞產(chǎn)業(yè)鏈展開并購以及橫向并購，不斷轉(zhuǎn)型并擁抱新經(jīng)濟(jì)。

　　從資本運(yùn)作角度看，本次并購實質(zhì)上是電商企業(yè)的曲線上市。通過本次交易，環(huán)球易購成為上市公司的全資子公司，不僅提高了影響力和知名度，其價值也將在資本市場得到重估和提升，擺脫了長期受制于資本等因素而導(dǎo)致市場份額提升空間受阻的不利局面。這提醒省內(nèi)企業(yè)，走進(jìn)資本市場并非IPO一條路，應(yīng)以合作意識和開放思維，尋求與上市公司并購重組，將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司，實現(xiàn)曲線上市。