男裝品牌海瀾之家“借殼”今闖關(guān)獨(dú)有模式引發(fā)四大爭(zhēng)議

　　此外，海瀾之家更為重要的目標(biāo)是同國(guó)際快時(shí)尚品牌同臺(tái)競(jìng)爭(zhēng)。周建平表示，H&M，ZARA等國(guó)際快時(shí)尚品牌，目前主要是在新型的購(gòu)物中心布局，而眼下，這些快時(shí)尚品牌都在下沉渠道。但在周建平看來(lái)，二三線市場(chǎng)數(shù)量眾多，在同海瀾之家一類的品牌競(jìng)爭(zhēng)并培養(yǎng)這部分的消費(fèi)群體比較困難，市場(chǎng)講究先入為主，且在二三線城市，海瀾之家擁有一定的品牌基礎(chǔ)以及優(yōu)質(zhì)門店的基礎(chǔ)�！拔覀兏�早地占領(lǐng)市場(chǎng)，更早地知道這個(gè)消費(fèi)群體需要的是什么�！�

　　但業(yè)內(nèi)人士卻不如周建平那樣樂(lè)觀�？鞎r(shí)尚保持“快”以及“時(shí)尚”，是其最大的特質(zhì)。九派咨詢管理總經(jīng)理邵立剛告訴記者，海瀾之家的產(chǎn)品質(zhì)量并非那么好，在款式設(shè)計(jì)上偏向老陳，這將會(huì)是其后續(xù)發(fā)展最大的問(wèn)題。由于在時(shí)尚性上的缺乏，所謂的“平民快時(shí)尚”，海瀾之家無(wú)法做到。

　　海瀾之家似乎也難以和“快”搭上邊。從設(shè)計(jì)到產(chǎn)品上架，ZARA只需要兩周的時(shí)間，而海瀾之家提前兩個(gè)季度將產(chǎn)品入庫(kù)。邵立剛說(shuō)，“和快時(shí)尚競(jìng)爭(zhēng)的難度非常大，供應(yīng)鏈的反應(yīng)跟不上�！�

　　邵立剛表示，海瀾之家想要在渠道上“通吃”。不過(guò)，“通吃是做不到的，從三四線往一二線走困難太大，海瀾之家本身的品牌定位已經(jīng)落腳在三四線城市，且一二線城市消費(fèi)者對(duì)時(shí)尚更加敏感�！睜�(zhēng)議之四20億凈資產(chǎn)VS差距甚遠(yuǎn)的估值評(píng)估機(jī)構(gòu)稱，公司未來(lái)盈利能力較強(qiáng)，故適用收益法評(píng)估

　　對(duì)周建平而言，針對(duì)海瀾之家更高的評(píng)估價(jià)值，即意味著對(duì)上市公司更強(qiáng)的掌控能力。

　　中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估)運(yùn)用資產(chǎn)基礎(chǔ)法以及收益法，為海瀾之家作出了差距甚遠(yuǎn)的不同估值。根據(jù)天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的審計(jì)報(bào)告，海瀾之家賬面資產(chǎn)總額225329.29萬(wàn)元，負(fù)債總額24661.59萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為200667.70萬(wàn)元。差異巨大的評(píng)估方法

　　評(píng)估是在企業(yè)經(jīng)過(guò)審計(jì)后的基礎(chǔ)上所進(jìn)行的。

　　海瀾之家資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)介紹，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對(duì)海瀾之家的全部資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行評(píng)估得出的評(píng)估基準(zhǔn)日2013年6月30日的評(píng)估結(jié)論為“凈資產(chǎn)賬面價(jià)值200667.70萬(wàn)元，評(píng)估值473421.13萬(wàn)元，評(píng)估值與賬面價(jià)值比較增值272753.43萬(wàn)元，增值率135.92%”。而收益法評(píng)估所得數(shù)字顯示，在評(píng)估基準(zhǔn)日2013年6月30日的合并資產(chǎn)負(fù)債表歸屬于母公司的所有者權(quán)益賬面值為265530.81萬(wàn)元，評(píng)估后的股東全部權(quán)益價(jià)值(凈資產(chǎn)價(jià)值)為1348896.44萬(wàn)元，評(píng)估增值1083365.63萬(wàn)元，增值率408.00%。

　　這意味著，海瀾之家的評(píng)估值或?yàn)?7.34億元、或?yàn)?34.88億元。中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估最終選擇了由收益法而得的評(píng)估數(shù)字，作為結(jié)論。

　　評(píng)估報(bào)告中曾介紹，資產(chǎn)基礎(chǔ)法是指在合理評(píng)估企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)價(jià)值和負(fù)債的基礎(chǔ)上確定評(píng)估對(duì)象價(jià)值的思路。由于本次評(píng)估目的是重大資產(chǎn)重組，資產(chǎn)基礎(chǔ)法從企業(yè)購(gòu)建角度反映了企業(yè)的價(jià)值，為經(jīng)濟(jì)行為實(shí)現(xiàn)后企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理及考核提供了依據(jù)。收益法則是企業(yè)整體資產(chǎn)預(yù)期獲利能力的量化與現(xiàn)值化，強(qiáng)調(diào)的是企業(yè)的整體預(yù)期盈利能力。

　　兩種評(píng)估方法出現(xiàn)差異的主要原因是，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估是以資產(chǎn)的成本重置為價(jià)值標(biāo)準(zhǔn)，反映的是資產(chǎn)投入(構(gòu)建成本)所耗費(fèi)的社會(huì)必要?jiǎng)趧?dòng)。而收益法評(píng)估是以資產(chǎn)的預(yù)期收益為價(jià)值標(biāo)準(zhǔn)，反映的是資產(chǎn)的產(chǎn)出能力(獲利能力)的大小，這種獲利能力通常會(huì)受到宏觀經(jīng)多種條件的影響。未作說(shuō)明的數(shù)字來(lái)由

　　具體到海瀾之家的評(píng)估中，由于公司的經(jīng)營(yíng)模式?jīng)Q定了未來(lái)銷售收入的增長(zhǎng)，主要是基于單個(gè)門店零售額的增長(zhǎng)以及未來(lái)新開(kāi)店使得門店數(shù)量增加兩個(gè)方面。

　　評(píng)估報(bào)告中預(yù)計(jì)，海瀾之家在2013年7~12月、2014年、2015年、2016年的凈開(kāi)店數(shù)量分別為237家、373家、212家和206家。但報(bào)告既未說(shuō)明數(shù)字來(lái)由、也未說(shuō)明如何實(shí)現(xiàn)上述開(kāi)店數(shù)字。

　　而有關(guān)零售額和凈現(xiàn)金流量的預(yù)測(cè)卻據(jù)此作出：中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估人員在收集了截至2013年6月底營(yíng)業(yè)的2519家門店于2009年至2013年6月的銷售量、零售額和對(duì)應(yīng)的收益分成率等指標(biāo)后，最終預(yù)測(cè)在2013年7~12月、2014年、2015年、2016年的零售總額分別為59.36億元、147.59億元、168.52億元和187.83億元，同期的凈現(xiàn)金流量分別為1.32億元、13.5億元、16.20億元、18.30億元和20.10億元。

　　此外，中聯(lián)資產(chǎn)還為選擇收益法作為評(píng)估結(jié)論進(jìn)行了大量解釋。在重組草案中，曾稱“在持續(xù)經(jīng)營(yíng)的前提下，企業(yè)整體獲利能力的大小不完全是由構(gòu)成企業(yè)整體資產(chǎn)的各單項(xiàng)要素的價(jià)值之和決定的。企業(yè)作為一個(gè)有機(jī)的整體，除單項(xiàng)資產(chǎn)能夠產(chǎn)生價(jià)值以外，其合理的資源配置、優(yōu)良的管理、經(jīng)驗(yàn)等綜合因素形成的各種無(wú)形資產(chǎn)也是不可忽略的價(jià)值組成部分”，而“海瀾之家擁有優(yōu)良的經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)，長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)形成了一定的商譽(yù)，具有較好的成長(zhǎng)性，未來(lái)盈利能力較強(qiáng)，故適用收益法評(píng)估”。

　　而本次評(píng)估中對(duì)未來(lái)收益的估算，主要是通過(guò)對(duì)評(píng)估對(duì)象財(cái)務(wù)報(bào)表揭示的歷史營(yíng)業(yè)收入、成本和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的核實(shí)以及對(duì)行業(yè)的市場(chǎng)調(diào)研、分析的基礎(chǔ)上，根據(jù)其經(jīng)營(yíng)歷史、未來(lái)市場(chǎng)的發(fā)展等綜合情況作出的一種專業(yè)判斷。增值較大的原因在于“企業(yè)收益的持續(xù)增長(zhǎng)，而推動(dòng)企業(yè)收益持續(xù)增長(zhǎng)的動(dòng)力既來(lái)自外部也來(lái)自內(nèi)部”。主要體現(xiàn)在諸如“城鎮(zhèn)化的不斷推進(jìn)將帶動(dòng)服裝市場(chǎng)的持續(xù)增長(zhǎng)”、“男裝行業(yè)未來(lái)發(fā)展空間巨大，商務(wù)休閑男裝將引領(lǐng)行業(yè)實(shí)現(xiàn)‘二次騰飛’”、“海瀾之家具備較強(qiáng)的行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力”等。記者觀察海瀾之家為何未披露保底承諾？每經(jīng)記者孫嘉夏發(fā)自上海

　　早在海瀾之家2012年發(fā)布招股書(shū)時(shí)，即曾有媒體報(bào)道，加盟海瀾之家需要拿出200萬(wàn)的費(fèi)用，其中100萬(wàn)元作為押金交給海瀾之家，另外100萬(wàn)元?jiǎng)t用于支付店鋪的租金、裝修、人工及啟動(dòng)資金等。此外，如果加盟商每年再支付6萬(wàn)元的管理費(fèi)用，則公司保證5年經(jīng)營(yíng)期內(nèi)稅前利潤(rùn)100萬(wàn)元，但基本只負(fù)責(zé)兜底虧損。

　　記者昨日從某加盟商處部分證實(shí)了上述說(shuō)法，“對(duì)我是口頭承諾保底。”該加盟商說(shuō)。

　　首先，這類承諾已被市場(chǎng)人士解讀為“類金融”模式�！跋旅娴募用松谈�多的是想以投資者的身份進(jìn)入，而不管門店的運(yùn)作�！背执朔N觀點(diǎn)的鞋服行業(yè)獨(dú)立評(píng)論員馬崗說(shuō)。依照上述說(shuō)法，加盟商前期投入100萬(wàn)元用于裝修等費(fèi)用后，5年可獲保底稅前100萬(wàn)元利潤(rùn)，即相當(dāng)于年化收益率20%，再去除每年6萬(wàn)元管理費(fèi)，則稅前年化收益率為14%，這還不算另外100萬(wàn)元押金的資金占用成本。而上述加盟商告訴記者，即使14%的稅前年化收益率，也會(huì)因各種原因被海瀾之家扣除，“最高如果能拿到60萬(wàn)就相當(dāng)不錯(cuò)了�！�

　　海瀾之家則認(rèn)為，公司已經(jīng)創(chuàng)造了不同于一般的商業(yè)模式。公司對(duì)加盟商是否具有服裝行業(yè)的從業(yè)經(jīng)驗(yàn)沒(méi)有要求，加盟商也不必參與加盟店的具體經(jīng)營(yíng)，所有門店的內(nèi)部管理都可以委托公司全面負(fù)責(zé)。但一旦海瀾之家的資金鏈出現(xiàn)問(wèn)題，加盟商會(huì)面臨巨大風(fēng)險(xiǎn)。無(wú)錫九派咨詢管理有限公司總經(jīng)理邵立剛即認(rèn)為，保底收入的說(shuō)法并不合乎情理，海瀾之家的做法更像是一個(gè)集資行為。

　　中銀律師事務(wù)所律師陳廣表示，利潤(rùn)本身無(wú)法保證，法律也不允許，海瀾之家涉嫌不正當(dāng)宣傳。

　　其次，無(wú)論是在招股書(shū)中，抑或是在此次重組草案中，均未體現(xiàn)一旦加盟商出現(xiàn)虧損，海瀾之家將需要兜底賠付的部分金額。

　　事實(shí)上，按上述加盟商了解的情況，其周邊已有近半加盟商出現(xiàn)虧損，不過(guò)該說(shuō)法未獲證實(shí)。由于海瀾之家與加盟商一般簽訂為期5年的特許經(jīng)營(yíng)加盟合同，因此，根據(jù)公司披露的數(shù)字，2010年、2011年、2012年分別新開(kāi)加盟店424家、634家、512家。即使保守按照10%的加盟店虧損，單店虧損30萬(wàn)元計(jì)算，如果上述保底承諾成立，海瀾之家也分別要在2015、2016和2017年兜底支付1260萬(wàn)元、1890萬(wàn)元和1530萬(wàn)元。如按照上述加盟商所稱50%加盟店虧損計(jì)算，則支付金額則要近億元。

　　但即使對(duì)于2013年應(yīng)負(fù)責(zé)兜底的金額，此次發(fā)布的重組草案中也未予披露。即使在未計(jì)算2008年、2009年新開(kāi)店虧損額的情況下，2013年發(fā)布的重組報(bào)告中，也應(yīng)體現(xiàn)2010年至今三年虧損額、2011年至今兩年虧損額、2012年迄今一年虧損額。仍以上述數(shù)據(jù)計(jì)算，上述三個(gè)時(shí)期分別虧損3780萬(wàn)元、3780萬(wàn)元，1530萬(wàn)元，總計(jì)虧損已達(dá)9090萬(wàn)元。

　　由此而來(lái)的問(wèn)題是，該部分可能未被計(jì)提或有損失的負(fù)債，也被“估值”進(jìn)入了此次重組方案中，利潤(rùn)由此增高。其連鎖反應(yīng)是：利潤(rùn)虛高——估值虛高——在發(fā)行價(jià)確定的情況下，發(fā)行股份多——海瀾之家現(xiàn)有股東受益。